Drag-along and Tag-Along: An Introduction to the Concepts
In corporate life, a shareholders' agreement is an essential bond between a company's shareholders. It is a contract that sets out the terms and requirements for board and shareholder meetings, shareholder duties, entitlements, and rights to information. The agreement, to the contrary of the company's articles of association, is undisclosed and confidential, which is the primary difference between both documents.
By Mohamed Ghazy 2021-04-05
In corporate life, a shareholders' agreement is an essential bond between a company's shareholders. It is a contract that sets out the terms and requirements for board and shareholder meetings, shareholder duties, entitlements, and rights to information. The agreement, to the contrary of the company's articles of association, is undisclosed and confidential, which is the primary difference between both documents.
Of course, shares are not usually owned equally, and in most cases there would be a majority shareholder with voting rights attached to the shares, leaving the remaining shares, a minority, to other shareholder(s).
A problem exists, though, when the majority shareholder wants to sell the company while the minority shareholders are not interested in doing so. This fork in the road presents a problem for both sides as the majority shareholder feels stuck in the company while the minority shareholders face the threat of being left behind, because realistically speaking, new buyers don't intend to include the existing shareholder minority in the new endeavor; they simply aim to take 100% of the company they are buying.
The solution for this issue lies within two concepts that have become a staple in mergers, acquisitions, and takeovers nowadays: Drag-along and Tag-along rights.
Who drags whom, exactly? Who does the tagging and who does the dragging?
The majority shareholder does the dragging, while the minority shareholders tag along.
The idea is the following: the majority owning shareholder would absolutely benefit from having an exit plan from the company. They own the most, so when the time comes and they want out, having a way to facilitate that would be ideal. Drag-along offers liquidity and flexibility for such a move.
Of course, the minority shareholders might not view this ordeal the same way, and so here comes the dragging part. The minority shareholders are forced to be dragged into the selling of the company, however, they will be receiving the same price, terms, and conditions that the majority has received from the transaction. In a way, it presents a safeguard for the minority, though it doesn't exempt them from the obligation of being forced into the deal.
But then again, that's the entire idea of the drag-along; to clean up any remnants of the old company, especially leaving shares in the hands of the old minority shareholders, so not only are they unable to hinder any transaction desired by the majority shareholders, they are absolutely extracted from the company.
All for the fair price of being handed the same prices the majority shareholder benefits from the purchase.
Seemingly, aside from being forced out of the company, things don't seem too bad for the minority shareholders. With tag-along rights, it gets better.
In a tag-along, the minority shareholders actually have a say when presented with an approaching buyer for their company. Not only do they get the same prices from the purchase just like the majority in the drag-along, they also get to decide whether they want in on the deal or not.
Even the term "tagging along" sounds less harsh. The tag-along does not enforce any obligation on the minority shareholders to join the deal. It's more of a co-sale.
Now given that the drag-along and tag-along rights are very common with M&A's, how are they regulated in Egypt?
Not at all, apparently.
There are no current regulations in Egypt that address drag-along and tag-along. Even the General Authority for Investment (GAFI) has no history with addressing them. The concept, despite being natural in corporate life, doesn't have any framework in Egypt. Consequently, this leaves any matters related to drag-along and tag-along to be governed by Civil Law until further notice.
عزيزي المتدرب (مستخدم الموقع الإلكتروني)، يرجى قراءة الشروط والأحكام التالية بعناية حيث أنها تنظم العلاقة بين MPL Legal Academy والمتدربين، كما تكون سياسة الخصوصية المنشورة على الموقع الإلكتروني ونموذج البيانات الذي يتم ملؤه من قبل المتدرب على الموقع الإلكتروني أو في مقر MPL Legal Academy جزءًا من هذه الشروط والأحكام ومكملين لها.
وعليه يقر المتدرب أنه قد قرأ وفهم ما جاء بتلك الشروط والأحكام وقبلها وذلك بمجرد قيامه بالاشتراك في أي من البرامج التدريبية المقدمة من جانب MPL سواء تم الاشتراك عن طريق الموقع الإلكتروني أو غير ذلك من طرق التواصل.
أولاً: التعريفات
"أكاديمية MPL" أو "MPL Legal Academy": شركة مسجلة تجاريًا بمقرها الرئيسي 10 حسين واصف - الدور 9 (90906)، القائمة على تنظيم وتقديم البرامج والدورات التدريبية القانونية وعقد المؤتمرات في المجال القانوني، سواء كان ذلك عن طريق نظام الحضور الفعلي أو عن بُعد.
"المتدرب" أو "المشترك": أي شخص طبيعي أو اعتباري يتعاقد على تلقي أحد البرامج أو الدورات التدريبية المقدمة من جانب MPL، وذلك بمجرد قيامه بحجز الميعاد وسداد الدفعة الأولى من قيمة الاشتراك.
ثانياً: طريقة الحجز/الاشتراك وشروطه
يجب سداد إجمالي قيمة الاشتراك عند الحجز وقبل موعد بدء البرنامج التدريبي فى حالة الدفع علي نظام (Cash).
يسمح في حالات محددة بالسداد على دفعات على أن يتم سداد 50% على الأقل من قيمة الاشتراك في البرنامج كدفعة أولى، ويتم سداد باقي المبلغ قبل موعد بدء البرنامج بعشرة أيام على الأقصى.
في حالة الاشتراك بنظام الدفعات، يتم إرسال كافة التفاصيل والمواعيد الخاصة بالأقساط لكل متدرب. يجب الالتزام بالدفع في المواعيد المتفق عليها مع السماح بثلاثة أيام فقط كفترة سماح للدفع وذلك عند الضرورة، ولا يمكن للمتدرب الرجوع أو التحويل لنظام الكاش في حالة بدء البرنامج أو بعد دفع الدفعة الأولى له علي نظام الدفعات.
في حالة الإخلال أو التأخير عن السداد في الميعاد المتفق عليه، يحق لأكاديمية MPL إلغاء الحجز دون أحقية المشترك في استرداد مقدم الحجز، ويعد هذا الشرط بمثابة تعويض اتفاقي يخضع لتقدير القضاء.
ينبغي على المشترك أن يكون ملماً باللغة الإنجليزية كي يحقق أقصى استفادة ممكنة من البرنامج التدريبي، ويكون المستوى الموصى به هو المتوسط (B1) لتسهيل استيعاب صياغة العقود والمقررات القانونية باللغة الإنجليزية من بين مواد البرنامج التدريبي "Professional Corporate Lawyer Certificate". يحق للمتدرب الرجوع على الشركة في حالة عدم استيعاب المحتوى.
ثالثاً: نظام الحضور
يلتزم المتدرب بالحضور في الميعاد المحدد، ويكون الحد الأقصى المسموح به للتأخير عن الحضور هو نصف ساعة فقط.
في حالة انعقاد البرنامج عن بُعد - وذلك من خلال أي من التطبيقات الإلكترونية مثل "Zoom" - يكون المشترك بنظام الحضور عن بُعد، وعلى الأخص ما يلي:
يجب على المتدرب تسجيل الدخول بالاسم الصحيح فقط من خلال التطبيق والالتزام بالدخول من جهاز واحد فقط. في حالة الإخلال بذلك يتم منع المتدرب من استكمال حضور المحاضرة.
تكون التسجيلات الخاصة بالمحاضرات تزامنية من جانب الإدارة وخلال فترات متاحة صوتياً فقط ويتم ذلك من جانب الإدارة وتوفرها للمتدرب في خلال 24 إلى 96 ساعة بعد أقصى حد.
يحق للمتدرب الاستفادة من التسجيلات الصوتية الخاصة بالمحاضرات بصفة شخصية فقط، ويحظر على المتدرب مشاركة تلك التسجيلات أو المحتوى العلمي مع الغير ولا يحق للأكاديمية الرجوع قضائياً على المتدرب بالمسئولية القانونية وطلب التعويض عن كافة الأضرار المادية والأدبية الناشئة عن مخالفة هذا الحظر.
ينبغي على المتدرب التواجد في مكان هادئ ومناسب أثناء حضور المحاضرات.
ينبغي على المتدرب الالتزام بالوقت المخصص للأسئلة، وأن يكون ذلك من خلال خاصية "Raise Hand".
يحظر بشكل تام على المتدربين تسجيل المحاضرات بأي وسيلة من وسائل التسجيل، وفي حالة مخالفة ذلك يحق للأكاديمية الرجوع قضائياً على المتدرب بالمسئولية القانونية وطلب التعويض عن كافة الأضرار المادية والأدبية الناشئة عن ذلك، إلى جانب منع المتدرب من استكمال الحضور دون أحقيته في استرداد قيمة الاشتراك.
يتم إرسال جدول زمني بكافة أجزاء البرنامج ومواعيده لجميع المتدربين قبل موعد البدء مع العلم أنه من الممكن تغيير ذلك الترتيب ومواعيد بعض الأجزاء مع بداية أو أثناء البرنامج من قبل الإدارة.
في حالات استثنائية قد يتم تعديل أيام الدراسة الأساسية وفقاً لمواعيد المحاضر أو تعديل موعد بدء البرنامج مع التزام الإدارة بالإبلاغ بمدة لا تقل عن 7 أيام قبل موعد بدء الجزء المقرر.
في حالة إلغاء إحدى المحاضرات يتم تعويضها في أقرب يوم جمعة أو سبت أو حسبما يتم الاتفاق عليه بين المحاضر والمتدربين بحسب كل حالة على حدة.
رابعاً: الشروط العامة لاجتياز البرامج التدريبية
يلتزم المتدرب بحضور 80% على الأقل من إجمالي عدد الساعات التدريبية بالإضافة إلى اجتياز الاختبارات النهائية (إن وجدت) بنسبة نجاح 70% (نظري وعملي) على الأقل، حتى يتسنى له الحصول على شهادة باجتياز البرنامج التدريبي.
يحق لأكاديمية MPL وضع شروط خاصة لاجتياز بعض البرامج التدريبية وفقاً لكل حالة على حدة من أجل ضمان كفاءة وفاعلية الدورة التدريبية.
يحصل المتدرب على شهادة بعد انتهاء البرنامج وذلك خلال شهر إلى ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء البرنامج.
خامساً: سياسة الإلغاء والاسترداد
في حالة قيام المشترك بطلب إلغاء الحجز قبل موعد بدء البرنامج التدريبي بأكثر من شهر واحد (30 يوم)، يتم خصم 50% من إجمالي قيمة الاشتراك في البرنامج التدريبي.
في حالة قيام المشترك بطلب إلغاء الحجز قبل موعد بدء البرنامج التدريبي بأقل من شهر واحد (30 يوم)، لا يحق للمشترك استرداد المبلغ المدفوع.
يسمح للمشترك بطلب تأجيل حضوره للبرنامج بعد أقصى مرة واحدة فقط، بشرط تقديم طلبه قبل موعد بدء البرنامج بمدة لا تقل عن أسبوعين (15 يوم)، ويخضع طلبه في هذه الحالة لموافقة الإدارة. وفي حالة الموافقة على طلبه، يتم الانتظار لحين تحديد موعد الدورة الجديدة مع ضرورة الالتزام بالموعد الجديد المحدد من قبل الإدارة.
في حالة التأجيل بالشروط الموضحة في البند السابق، لا يحق للمشترك طلب استرداد المبلغ بعد موافقة الإدارة على التأجيل.
في حالة تأجيل موعد بدء البرنامج من جانب الإدارة مدة تزيد عن 30 يوم، يحق للمشترك طلب استرداد كامل المبلغ المدفوع من جانبه.
أقر أدناه، بأنني قد قرأت واطلعت على كافة الشروط والأحكام المتعلقة بالاشتراك في الكورس الخاص بشركة MPL للتدريب، وقد فهمتها بشكل كامل، وأوافق بموجب هذا الإقرار عليها:
